Empreendedores, investidores e a comunidade jurídica estão em contagem regressiva. Com a iminente sanção presidencial do Projeto de Lei (PL) nº 1.087/2025, o Brasil se prepara para dar adeus a uma era de isenção fiscal que perdurou por quase três décadas: a não tributação sobre a distribuição de lucros e dividendos.
A paisagem tributária brasileira passa por uma metamorfose profunda, alinhando-se a diretrizes internacionais, em especial as da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), que há muito recomendam a tributação da renda na sua origem. Este artigo detalha as mudanças que se avizinham, a janela de oportunidade crítica oferecida pela regra de transição e o imperativo da formalização societária para proteger o patrimônio empresarial.
O Fim da Isenção Histórica e a Nova Sistemática do PL 1.087/2025
Desde 1995, a distribuição de lucros e dividendos a pessoas físicas e jurídicas no Brasil goza de isenção total de Imposto de Renda (IR). Essa realidade, que se tornou um pilar do planejamento tributário e societário no país, tem data para acabar.
O PL nº 1.087/2025, aprovado pelo Congresso Nacional e agora em fase final de tramitação, reintroduz a tributação na fonte sobre essas distribuições, com vigência esperada para 1º de janeiro de 2026.
1.1. As Novas Alíquotas e Limites de Isenção
A nova sistemática estabelece uma tributação na fonte (antecipação) de 10% sobre o valor distribuído. Contudo, há regras específicas que merecem atenção:
- Residentes Fiscais no Brasil: A retenção de 10% incidirá apenas sobre os montantes que superarem o limite mensal de isenção de R$ 50.000,00 por beneficiário.
- Não Residentes Fiscais (Pessoa Física ou Jurídica): A tributação de 10% será aplicada sobre qualquer valor distribuído.
Essa mudança não apenas onera o fluxo de caixa do sócio/acionista, mas também impõe às empresas uma nova responsabilidade como fonte pagadora, exigindo um rigor contábil e documental sem precedentes.
A Janela de Oportunidade e o Imperativo Formal da “Blindagem Fiscal”
Reconhecendo o vasto volume de lucros acumulados pelas empresas sob a égide da lei antiga, o legislador criou um mecanismo de transição, uma espécie de “eclusa fiscal”. Este mecanismo, estabelecido pelos Artigos 6º-A e 16-A do PL 1.087/2025, permite uma manobra estratégica para proteger o capital já gerado.
Lucros Acumulados: Isenção Condicional
O ponto central da regra de transição é que os lucros ou dividendos apurados até o ano-calendário de 2025 podem manter o status de isenção fiscal, ou seja, a alíquota zero.
Contudo, a isenção não é automática nem perpétua; é estritamente condicional.
Para que o direito adquirido à não tributação seja “travado” e estes valores sejam blindados contra o novo imposto de 10%, é indispensável cumprir dois requisitos formais até o limite duro de 31 de dezembro de 2025:
- Deliberação Formal (O Ato Estratégico): É mandatório que os sócios da empresa deliberem e aprovem formalmente a distribuição desses lucros acumulados. O fato gerador da isenção está indissociavelmente ligado a este ato societário formal.
- Registro Público (Eficácia Contra Terceiros): Esta deliberação deve ser formalizada em uma Ata de Reunião ou Assembleia de Sócios e devidamente registrada na Junta Comercial do Estado antes do final do ano. A Ata registrada confere eficácia contra terceiros, incluindo o Fisco.
A Importância da Ata como “Ponte” Fiscal
O instrumento da Ata de Reunião de Sócios Extraordinária assume um papel crucial. Ela se torna a “ponte” que carrega a isenção através da fronteira do ano-calendário 2025/2026.
Ao aprovar a distribuição em 2025, o lucro contábil que antes compunha o Patrimônio Líquido da empresa é legalmente convertido em uma obrigação da empresa para com o sócio, e essa transformação é o que preserva a isenção para o futuro, mesmo que o pagamento efetivo ocorra em 2026 ou em anos subsequentes (observando o cronograma estabelecido na própria Ata).
Conteúdo da Ata e Segurança Jurídica: O Diferencial da Expertise
A eficácia da blindagem fiscal reside na qualidade e no conteúdo estratégico da Ata. Não se trata de um simples documento administrativo. Para ser robusta contra futuras fiscalizações da Receita Federal, a Ata deve atender a rigorosos ditames legais e contábeis.
Requisitos de Conteúdo Estratégico
É essencial que a deliberação na Ata contemple:
- O Quantum Determinado: A Ata deve especificar o valor exato, líquido e certo dos lucros acumulados que serão distribuídos, demonstrando a liquidez e certeza do crédito do sócio.
- Compensação de Prejuízos: É fundamental que o processo inclua a verificação da existência do lucro contábil e a compensação de eventuais prejuízos acumulados.
- Cronograma de Pagamento: Deve ser estabelecido um cronograma de pagamento, conferindo a certeza do crédito ao sócio e garantindo a robustez do ato societário.
- Menção Expressa aos Dispositivos de Transição: Para blindar a operação contra futuras exigências fiscais, o documento deve mencionar expressamente os dispositivos legais de transição (Artigos 6º-A e 16-A do PL 1.087/2025).
O trabalho especializado de consultores e advogados está em garantir que o instrumento seja elaborado de acordo com a estratégia legal necessária, transformando um lucro contábil em um direito não tributável no futuro.
O Custo da Inação (O Risco de Não Agir)
O maior risco para o empresário é a falha em realizar a deliberação e o registro da Ata até o prazo limite de 31/12/2025.
- Tributação no Futuro: Os lucros acumulados (Reservas de Lucros) não protegidos pelo regime antigo estarão sujeitos à nova tributação de 10% no momento em que forem distribuídos em 2026 e anos seguintes.
- Impacto Financeiro Dramático: O custo de não fazer nada é quantificável e, para empresas com lucros acumulados de grande volume (por exemplo, valores superiores a R$ 8 milhões), o imposto de 10% pode facilmente ultrapassar R$ 800.000,00.
A elaboração e o registro da Ata representam, portanto, um investimento de conformidade de alto valor agregado, cujo Retorno sobre o Investimento (ROI) se materializa na proteção do capital contra uma perda desnecessária de liquidez.
Chamada Urgente para Ação
A janela de oportunidade fiscal é única e se fecha irrevogavelmente no final deste ano. A proximidade do recesso de final de ano das Juntas Comerciais e o alto risco de exigências burocráticas que possam empurrar o processo de registro para 2026 – o que destruiria a blindagem fiscal – tornam a ação imediata um imperativo.
Nós estamos mobilizados para fornecer a verificação contábil necessária e a redação jurídica de alta precisão do instrumento societário, garantindo todos os requisitos de conteúdo específicos para a blindagem fiscal.
Se você reconhece a urgência de proteger os lucros acumulados de sua empresa e quer entender o procedimento e o investimento necessário para essa operação crítica, não hesite.
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Sua segurança patrimonial e a preservação do capital dependem de uma decisão e ação antes do final de 2025.
Aguardo seu contato!
Abraços,
Roberto Campos – Contador Binacional